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发布时间： 2024-02-26 02:28:07 来源：电磁灶
与上述日常关联交易有关的关联人为利群集团股份有限公司及下属子公司、山东瑞朗医药股份有限公司，各主要关联人情况如下：
营业范围：一般项目：日用百货销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；商业综合体管理服务；酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；停车场服务；计算机及办公设备维修；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；体育健康服务；健身休闲活动；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品零售；水产品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；五金产品零售；五金产品批发；日用品销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；食品用洗涤剂销售；办公用品销售；家居用品销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；通讯设备修理；单用途商业预付卡代理销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用电器修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金银制品销售；汽车装饰用品销售；电子科技类产品销售；安防设备销售；摄影扩印服务；针纺织品及原料销售；光缆销售；工程管理服务；洗染服务；机动车修理和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；保温材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品生产；生鲜乳收购；药品零售；药品批发；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；电子烟零售；烟草专卖品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；歌舞娱乐活动；理发服务；洗浴服务；第二类增值电信业务；电影放映；呼叫中心；巡游出租汽车经营服务；人防工程防护设备安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；竹制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号，以下简称“准则解释第16号”）。根据财政部规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，自准则解释第16号公布之日起施行。根据上述文件的要求，公司拟对会计政策进行相应变更。
公司于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释第16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则解释》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次限制性股票在有关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”）的规定，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜，共计解锁7,788,103股。现将有关事项说明如下：
1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
5、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计340,000股限制性股票进行回购注销。
2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，对本次激励计划的 91名激励对象（除已离职的5名激励对象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销。
2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计108,000股限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解锁条件已成就，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，第二个解除限售期安排如下表所示：
公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。截止本公告披露日，公司本次激励计划第二个解除限售期已届满。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共89人，可解锁的限制性股票数量为7,788,103股，占公司总股本的0.9165%，具体情况如下：
注： （1）总股本为公司截至2023年3月31日的总股本，即849,733,508股。
（2）本解除限售期内，有2名激励对象不再具备激励对象资格，符合解锁的激励对象为89人。
（3）表内获授的权益数量为股权激励对象初始获授权益数量，因2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，以上激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票已于2022年7月7日回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规。因此，我们一致同意公司董事会为符合条件的89名激励对象办理解锁相关事宜。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，监事会对本次激励计划第二个解除限售期的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，监事会同意公司董事会为符合条件的89名激励对象办理解锁相关事宜。
北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计340,000股限制性股票进行回购注销。
2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，对本次激励计划的 91名激励对象（除已离职的5名激励对象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销。
2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计108,000股限制性股票进行回购注销。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2020年4月1日公开发行1800万张A股可转换公司债券，每张发行面值100元，发行总额18亿元，期限6年，经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2020年4月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“利群转债”，债券代码“113033”。 “利群转债”自2020 年10月9日起可转换为本公司股份，初始转股价格7.16元/股，当期有效转股价格为6.90元/股。截至2023年3月31日，累计有205,000元“利群转债”已转换为公司股份，因转股形成的股份数量累计为29,185股，公司总股本因此增加29,185股。
综上，因限制性股票回购注销和可转债转股影响，公司总股本共计减少10,874,952股，公司注册资本由86,050.0460万元变为84,962.5508万元。
鉴于上述注册资本变更情况，并结合公司实际，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规范性文件的要求及最新修订内容,公司拟对《公司章程》的部分条款进行一定修订。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理局核准登记为准。
